그리스 남쪽 폴리스들은 마케도니아를 반쯤 ‘야만인’으로 여겼다. 그러나 기원전 359년 왕이 된 필리포스 2세는 금광에서 나온 돈으로 직업 군대를 키우고, 약 5~6m 길이의 긴 창(사리사)을 든 새로운 밀집 보병과 강력한 기병을 만들었다.
필리포스가 북부 그리스를 차례로 차지하자 아테네의 웅변가 데모스테네스는 그를 막아야 한다고 연설로 호소했다. 기원전 338년 아테네와 테바이 연합군은 카이로네이아에서 마케도니아군에 크게 졌다. 이때 18세의 왕자 알렉산드로스가 기병을 이끌었다.
이듬해 필리포스는 스파르타를 뺀 그리스 폴리스들을 코린토스 동맹으로 묶고 스스로 맹주가 되었다. 독립된 폴리스의 시대는 사실상 끝났고, 필리포스는 페르시아 원정을 준비했다. 같은 시기 중국은 여러 나라가 다투는 전국 시대였고, 서쪽의 진나라가 상앙의 개혁으로 힘을 키우고 있었다.