19세기 중엽 조선 백성은 관리의 수탈과 잦은 전염병, 그리고 바다에 나타나는 서양 배 때문에 불안에 떨었다. 1860년에는 영국·프랑스 연합군이 청의 수도 베이징을 점령했다는 소식이 전해져 큰 충격을 주었다.
1860년 4월 경주의 몰락 양반 최제우는 깨달음을 얻었다며 동학(東學)을 열었다. 서학(천주교)에 맞서는 동쪽의 학문이라는 뜻이다. 동학은 누구나 마음속에 한울님을 모시고 있다는 시천주(侍天主)를 가르쳐, 신분과 관계없이 사람은 모두 존귀하다고 보았다. 유교·불교·도교와 민간 신앙의 요소도 함께 담겼다.
동학은 경상도와 전라도 농민들 사이에 빠르게 퍼졌다. 조정은 이를 세상을 어지럽히는 가르침으로 보고 1863년 최제우를 체포해 이듬해 대구에서 처형했다. 그러나 2대 교주 최시형이 조직을 넓히고 경전(『동경대전』, 『용담유사』)을 펴내면서 동학은 계속 자랐다.